Val (Al Pacino) sale de prisión 28 años después de matar accidentalmente al hijo de un jefe criminal y se reúne con sus ex socios criminales, Doc (Christopher Walken) y Hirsch (Alan Arkin), para divertirse una noche en la ciudad. Mientras los tres hombres recuerdan sus viejas aventuras, se reflejan en sus días de gloria e intentan recuperar el tiempo perdido: Doc tiene la orden de matar a Val, y el tiempo se le acaba para resolver el dilema.